Madrid, 11/10/2021

Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha introducido algunos cambios en materia de gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros, lo cual hace necesario modificar los modelos de informe de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

Así, esta Circular tiene por objeto introducir una serie de modificaciones tanto en el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros y como en el modelo de informe de gobierno corporativo de sociedades cotizadas.

Por un lado, entre las modificaciones que se introducen en modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros se destacan las siguientes:

  • Se ha añadido la necesidad de que se informe sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, así como sobre toda excepción temporal que se haya aplicado a dicha política, derivada de circunstancias excepcionales.
  • Se ha incluido una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
  • Se establecen comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.

Por otro lado, entre las modificaciones que se introducen en modelo de informe anual de gobierno corporativo se destacan las siguientes:

  • Se han introducido las denominadas “acciones con voto doble por lealtad”. Para conocer si las sociedades han contemplado esta figura en sus estatutos sociales y tener información sobre los derechos de voto adicionales asignados a las acciones con voto doble por lealtad, se ha modificado el apartado A.1 del modelo de informe anual de gobierno corporativo.
  • Se ha modificado el modelo de informe para introducir los dos nuevos párrafos del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo. En el primero de ellos se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas. En el segundo párrafo, se establece la obligación de que las sociedades informen sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.
  • Se ha igualado la terminología con aquella que figura en el informe sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de aclarar qué información debe suministrarse en este apartado y evitar las dudas que generaba su cumplimentación.

La norma concluye con una disposición derogatoria única, que deroga la obligación de que las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas, que emitan valores que se negocien en mercados regulados, tengan que elaborar un informe de gobierno corporativo, y una disposición final. Además, se incluyen dos apéndices donde se establece el modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV y los modelos y estadísticos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Circular 5/2013, de la CNMV.

La Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOE y resultará de aplicación a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y a los informes anuales de gobierno corporativo que las sociedades obligadas deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior.

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