Madrid, 08/06/2021

Proyecto de Circular por la que se modifican los modelos de Informe anual de gobierno corporativo (IAGC) y de Informe anual de remuneraciones de los consejeros (IARC)

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ha introducido algunos cambios en materia de gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros, lo cual hace necesario modificar los modelos de informe de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

En primer lugar, las principales modificaciones que se introducen en el modelo del informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas son las siguientes:

  • Se ha añadido la necesidad de que se informe sobre cualquier desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, así como sobre si se han aplicado excepciones a dicha política, derivadas de circunstancias
  • Se ha incluido una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
  • Se ha añadido un apartado nuevo para establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados que no sean

En segundo lugar, en cuanto al informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las principales modificaciones introducidas en el modelo son las siguientes:

  • Para conocer si las sociedades han contemplado las denominadas «acciones de lealtad» con voto adicional en sus estatutos sociales y tener información sobre los derechos de voto adicionales asignados a las acciones de lealtad, se ha modificado el apartado 1 del modelo de informe anual de gobierno corporativo.
  • Se ha modificado el apartado C.1.11 del modelo de informe de gobierno corporativo para recoger la información contenida en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Este artículo introduce dos nuevos párrafos que establecen el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo. En el primero de ellos se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas. En el segundo párrafo, se establece la obligación de que las sociedades informen sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.
  • En el apartado C.1.13 se ha igualado la terminología con aquella que figura en el informe sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de aclarar qué información debe suministrarse en este apartado y evitar las dudas que generaba su cumplimentación.

En último lugar, el proyecto de Circular incluye una disposición derogatoria única, que deroga las normas segunda y cuarta de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de CNMV que establecían los modelos de informe para las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados.

Esta Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOE y resultará de aplicación a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y a los informes anuales de gobierno corporativo que las sociedades obligadas deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 30 de septiembre de 2021, o con posterioridad.

La audiencia pública estará abierta hasta el 5 de agosto de 2021.

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